Aansprakelijkheid in een BV
De beperkte aansprakelijkheid van een besloten vennootschap is een belangrijke reden om te kiezen voor deze rechtsvorm. Het bestuur van de BV is dan niet aansprakelijk met het privé vermogen. Toch is het bestuur binnen deze rechtsvorm niet volledig beschermd. Onder bepaalde voorwaarden kunnen schuldeisers ondanks de beperkte aansprakelijkheid toch een bestuurder privé aansprakelijk stellen. We leggen graag uit hoe de aansprakelijkheid in een BV werkt en wat u hierover moet weten voordat u een besloten vennootschap opricht.
Hoe is de aansprakelijkheid in een BV geregeld?
Een besloten vennootschap is een rechtspersoon. Dit betekent dat de BV, net als een natuurlijk persoon, verplichtingen mag aangaan. De BV zelf is dan aansprakelijk voor deze verplichtingen, niet het bestuur van de BV. Als bestuurder bent u dan ook niet aansprakelijk met uw privé vermogen, maar slechts met de aandelen die u van de BV heeft. Dit heet beperkte aansprakelijkheid. Ondanks deze bescherming kan het bestuur onder bepaalde voorwaarden toch aansprakelijk gesteld worden.
Wanneer bent u privé aansprakelijk in een BV?
De beperkte aansprakelijkheid is niet van toepassing wanneer er sprake is van onbehoorlijk bestuur. Kortgezegd betekent dit dat het bestuur gehandeld heeft op een manier die de BV in gevaar gebracht heeft. U kunt hierbij bijvoorbeeld denken aan het aangaan van verplichtingen terwijl al bekend was dat de BV deze verplichtingen niet kon nakomen. Zo zijn er nog meer voorbeelden van onbehoorlijk bestuur te bedenken:
- Een onjuiste financiële situatie schetsen in het jaarverslag
- Fouten in de boekhouding
- Zwart geld betalen of ontvangen
- Een voorkeur hanteren bij het betalen van crediteuren
- Handelen in strijd met de statuten van de BV
De bestuurlijke aansprakelijkheid kan in veel gevallen voorkomen worden door de juiste administratie en door u aan de regels te houden die bij het oprichten van de BV opgesteld zijn. Door de principes van behoorlijk bestuur te hanteren voorkomt u dat het bestuur van de BV privé aansprakelijk gesteld wordt.
Aansprakelijkheid als passieve aandeelhouder van de BV
Passieve aandeelhouders zijn mensen die aandelen in de BV hebben, maar die niet bezig zijn met het dagelijkse bestuur van de onderneming. Deze aandeelhouders zorgen dus alleen voor de financiering en profiteren in ruil daarvoor van de winst van de BV. Het risico dat deze aandeelhouders lopen, is dat zij hun investering niet terugkrijgen. Toch kunnen ze bij het faillissement toch nog voor een klein deel aanvullend aansprakelijk gesteld worden. Deze aansprakelijkheid is echter beperkt tot het uitgekeerde vermogen. Daarnaast zegt de wet dat er alleen aanspraak gedaan mag worden op dit vermogen, wanneer de uitkering ervoor gezorgd heeft dat de BV niet meer aan de lopende verplichtingen kan voldoen.